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揭万福生科重生轮回之谜 四大“关键先生”掌玩资本棋局

时间:2016-12-31 10:31:32编辑:六维空间手机版

  编者按

  贯穿2016年,借壳乱象与退市梗阻,均构成了资本市场优胜劣汰的阻力。两者的交织,又往往成为二级市场炒作的热点,似是嘲讽。在一系列案例背后,如何推进资本市场2017年的发展,已逐步有逻辑可依。 (李新江)

  导读

  跟卢建之低价成为万福生科(300268,股吧)实际控制人不同,刘开森、曹昀等是万福生科的非关联自然人,他们的做法则更像一个“活雷锋”。

  万福生科(300268.SZ)作为“创业板造假第一股”被揭露以来,2014年成为其保壳压力最大的一年。据21世纪经济报道记者调查,彼时其同时运作的四大保壳路径是司法划拨、债权转让、债务豁免和自然人高价接盘资产,当年保壳成功;也因此,2015年没了保壳压力,当年亏损近亿,2016年再度面临保壳压力。

  2016年年末,万福生科故伎重演,再度上演了2014年的保壳妙计:更换控股股东、债务豁免、债权转让、自然人接盘。

  21世纪经济报道记者发现,从2014年到2016年,万福生科屡屡绝地逢生以及保壳成功主要得益于四位关键先生:卢建之、刘开森、余大华、曹昀。

  保壳第一季“关键先生”:卢建之、刘开森

  2016年12月29日,万福生科公告了前一日召开股东大会的审议结果,卢建之履行股份限售承诺的豁免议案被股东大会通过。这也意味着,联想控股的入主又向前推进了一步。

  卢建之是拯救万福生科的第一个“关键先生”。2014年12月,处于造假处罚当口,万福生科实际控制人由龚永福夫妇变更为卢建之,事由是桃源湘晖农业投资有限公司(下称桃源湘晖)于2013年8月、9月向龚永福夫妇提供了1.4亿元的项目借款,用于解决其债务危机。由于无力偿还,法院将龚永福夫妇持股3508.77万股划拨给了桃源湘晖。

  “当初卢建之获得万福生科控股权的成本非常低,而现在万福生科涨幅这么高,算是暴利了。”2016年12月29日,上海某中型券商投行人士对21世纪经济报道记者表示。

  2016年12月30日,连续拉出7个涨停板的万福生科收盘37元/股,目前卢建之控制的桃源湘晖持股约3560万股,市值达到13亿元;若按2016年12月19日的最高价50.41元/股,桃源湘晖持股市值达到17.9亿元。

  跟卢建之相比,接下来出现的三个“关键先生”的做法更像一个“活雷锋”。由于万福生科2012年、2013年连续亏损,2014年前三季度再度亏损,面临暂停上市的风险。在这种情况下,2014年11月万福生科董事会审议通过了出售全资子公司桃源县万福生科收储有限公司(下称收储公司)100%股权,出售价格为8300万元,接盘人是非关联自然人刘开森。

  根据当时的公告,收储公司资产总额为5492.66万元,净资产仅为5382万元,这也意味着刘开森的接盘价格较净资产溢价54%。考虑到当时万福生科的处境,刘开森为何高价接盘收储公司?

  “当时我们出售收储公司的时候,其名下有一块地,升值空间很大。”2016年12月30日,万福生科证券办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示。

  就这样,万福生科凭借刘开森的8300万元收购资金,将2014年度增加约2900万元净利润,实现当年盈利511万元,成功扭亏保壳。

  除了司法划转控股权、高价出售资产, 2014年12月26日,万福生科披露了《关于部分债务豁免的公告》,三原博康机械有限公司(下称三原博康)同意万福生科对其债务总额中免除210.25万元债务。“三原博康与我公司不存在关联关系,债务豁免将形成利得210.25万元。”万福生科彼时公告称。

  另外,2014年12月25日,万福生科还公告称获得桃源县1600万元奖补款项,计入当期收益。2014年扭亏后,万福生科进入“安全地带”,2015年其未进行像2014年增加收益的密集运作,当年亏损9944万元。

  保壳第二季“关键先生”:余大华、曹昀

  好景不长,继2015年亏损之后,2016年前三季度万福生科再度亏损。由于创业板上市公司连续出现两年亏损就会被实行退市风险警示,因此万福生科在2016年年末又玩起了保壳神技,为联想控股的入主扫清退市风险。

  跟2014年的保壳路数如出一辙,2016年末,万福生科又密集甩出了《债券转让协议》公告、《部分债务豁免公告》、《政府奖励资金》以及控股股东易主。

  值得注意的是,万福生科保壳第一季出现的“关键先生”刘开森并未成功履约,相反却把万福生科告上了公堂。2014年保壳之际,刘开森为购收储公司答应支付8300万元,但最终只支付了4200万元,还有4100万元迄今没有支付。

  其间,刘开森将万福生科告上了公堂,诉讼理由是“未向其办理资产移交事项”,万福生科则以“刘开森未能按照协议履行支付股权转让剩余价款”提出了反诉。

  后经协商,刘开森与第三方自然人余大华签署了《桃源县万福生科收储有限公司股权转让协议》以及《三方协议》,约定在桃源县万福生科收储有限公司100%股权变更到自然人余大华名下后一年内,由余大华向万福生科支付剩余的4100万元股权转让价款。2015年12月,刘开森撤诉。

  同在2015年,万福生科与余大华签署《桃源县万福生科粮油加工经营有限公司股权转让协议》。也就是说,在卢建之对万福生科的业务处理工程中,余大华也屡次出现接盘资产。

  不过,事情再度发生戏剧性变化。万福生科2016年12月27日的债权转让公告显示,接盘刘开森4100万元债权的不是余大华,而是曹昀。

  “就收储公司事情上,跟余大华最终没有谈成。”上述证券办工作人员表示,余大华也是想从中获得好处,焦点还是收储公司的那块地。不过,余大华的资金也不够,目前收储公司应该还在刘开森名下。

  曹昀便是2016年万福生科保壳战中的第四位“关键先生”。2016年12月27日,万福生科披露的关于签署《债权转让协议》公告显示,无关联自然人曹昀从万福生科手中受让了其对刘开森享有的4100万元债权,曹昀同意自协议生效之日起3日内向万福生科支付4100万元。并由此冲回计提的820万元坏账准备,增加2016年度收益820万元。

  “公司收到曹昀的4100万元后,曹昀与刘开森就债权产生的任何分歧,均有该二人双方协商解决,与公司无关。债权交割完成后,公司不承担任何连带责任。”万福生科公告称。

  也就是说,万福生科两年都没有从刘开森手中要到4100万元余款,曹昀却同意接班万福生科要债,而曹昀还是万福生科的非关联自然人?根据万福生科公告,刘开森、余大华也都是万福生科的非关联自然人,也都在万福生科最急于保壳时伸出援手?

  “据我所知,他们确实是公司的非关联人。不然,就应该拿证据说话。”上述证券办工作人员表示。

  2016年12月30日,21世纪经济报道记者致电卢建之,但是电话、短信均没有得到回复。

  梳理围绕收储公司的出售链条是这样的:虽然刘开森自2014年就没全部完成8300万元的股权转让款交付,但是当年却因此笔交易贡献了2900元左右的利润。在没有保壳压力的2015年,刘开森未支付的4100万元计提了820万元的坏账准备;2016年再度有保壳压力的时候,曹昀出现承接了这4100万元的债权,这820万元坏账又变成了2016年的收益。

  “估计收储公司股权转让款的一系列变更不需要会计追溯调整,主要看交易本身有没有问题。”2016年12月30日,南方某大型会计师事务所会计人士对21世纪经济报道记者表示,比如如果是关联方就涉及价格是否公允的问题。“一个正常的企业都会壮士断腕以保全自身。”

  除了债权转让,2016年12月28日,万福生科再度披露了《关于部分债务豁免的公告》,常德市武陵区富金钢材经营部、成都宏达生物工程有限公司、文中秀、文春秋等14家企业和自然人同意豁免其136.75万元的债务,从而形成利得136.75万元;另外,万福生科还获得湖南桃源工业集中区管理委员会拨付的800万元工业发展奖励资金,计入2016年度收益。如无意外,万福生科2016年扭亏应该无忧。

新闻来源:21世纪经济报道

原标题:揭万福生科重生轮回之谜 四大“关键先生”掌玩资本棋局

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